Condiciones de venta
Compra de productos.
- Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, las condiciones aquí establecidas regirán la venta y la entrega de los productos descritos en el reverso del presente documento («Productos») por parte de Becker Robotic Equipment Corp. («Vendedor») y adquiridos por el comprador que figura en el reverso del presente documento («Comprador»).
- Todas las transacciones entre las partes se realizarán por escrito, y ningún pedido del Comprador será vinculante para el Vendedor hasta que este lo haya aprobado por escrito.
- (Los precios de los productos están sujetos a cambios sin previo aviso, y todas las referencias que figuran en los folletos de venta, las fichas técnicas y las ofertas en cuanto a dimensiones, peso y otros detalles de los productos son meramente aproximadas. Ninguna de estas condiciones será vinculante para el Vendedor, salvo que se incorpore expresamente en una orden de compra que haya sido aprobada y aceptada por el Vendedor de conformidad con los términos del presente documento.)
- Salvo lo dispuesto en el apartado e) del presente artículo 1, un contrato de compraventa en virtud del presente entrará en vigor en el momento en que el vendedor envíe por correo una aceptación por escrito del pedido del comprador.
- Si las condiciones establecidas en el pedido del Comprador no son aceptables para el Vendedor, el Vendedor podrá modificar, suprimir o alterar dichos términos y presentar al Comprador una contraoferta que incorpore dichas modificaciones, supresiones o alteraciones, quedando entendido y acordado que dicha contraoferta se considerará aceptada por el Comprador y será vinculante para las partes si el Vendedor no recibe notificación en contrario por parte del Comprador en un plazo de veinte (20) días a partir de la fecha en que el Vendedor haya enviado dicha contraoferta al Comprador.
- El Comprador reconoce que la aceptación por parte del Vendedor de cualquier orden de compra está supeditada a la aprobación previa de su solvencia por parte del Vendedor. El Comprador acepta que el Vendedor pueda exigir garantías de su capacidad de pago solicitando las referencias comerciales o bancarias que considere oportunas, así como cualquier otra información que el Vendedor estime adecuada.
- El comprador acepta que todas las fichas técnicas, planos y documentos facilitados por el vendedor seguirán siendo propiedad de este.
Entrega.
- Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, las condiciones de entrega son «ex works» en el domicilio social del Vendedor. El Vendedor hará todo lo comercialmente posible para que los Productos estén disponibles para su recogida y entrega por parte del Comprador en un plazo razonable tras la aceptación del pedido de este.
- Si el Vendedor no recoge los Productos, el Comprador asumirá el riesgo de pérdida o destrucción de los mismos a partir del momento en que se produzca primero de los siguientes: (i) la recogida o aceptación de los Productos por parte del Comprador o su transportista en el establecimiento del Vendedor, o (ii) el décimo día tras la notificación por escrito del Vendedor de que los Productos están listos para su recogida en el establecimiento del Vendedor. En caso de que el Comprador solicite un retraso en la entrega, el Comprador asumirá todo el riesgo de pérdida, daño y/o destrucción de los Productos a partir de la fecha en que los Productos estén listos para su entrega.
- El Comprador se compromete a recoger los Productos o a encargar a un transportista que los recoja en el domicilio social del Vendedor en un plazo de diez (10) días a partir de la notificación por escrito del Vendedor en la que se indique que dichos Productos están listos para su recogida. Si el Comprador o su transportista no recogen o aceptan los Productos en un plazo de diez (10) días tras la notificación por escrito del Vendedor de que los Productos están listos para su recogida, o si el Vendedor se ve obligado a almacenar los Productos debido a cualquier retraso causado por el Comprador, este último reembolsará al Vendedor los gastos de almacenamiento razonables.
- El vendedor se reserva el derecho a poner los productos a disposición para su recogida y a realizar entregas por partes, siempre que cada entrega no sea inferior a una unidad del producto, salvo que se estipule expresamente lo contrario en un documento escrito firmado por el vendedor. El retraso en la entrega de cualquier parte no eximirá al comprador de su obligación de aceptar las entregas restantes.
- Si el Comprador solicitara alguna modificación del pedido tras la aceptación por parte del Vendedor, este tendrá derecho a ampliar el plazo de entrega en la medida que sea razonablemente necesario para completar la orden de modificación del Comprador, así como a ajustar las condiciones de venta y el precio de compra a su entera discreción.
Fuerza mayor.
Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, el Vendedor no será responsable de ningún retraso o incumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato cuando dicho incumplimiento o retraso sea causado, directa o indirectamente, por, o se derive de cualquier modo de, incendios, inundaciones, accidentes, disturbios civiles, casos de fuerza mayor, guerras, interferencias gubernamentales o embargos, huelgas, dificultades laborales, escasez de mano de obra, combustible, energía, materiales o suministros, averías en la maquinaria o los aparatos, retrasos en el transporte, o cualquier otra causa o causas (sean o no de naturaleza similar a cualquiera de las anteriormente especificadas) que escapen a su control.
Garantías y reclamaciones.
- El vendedor garantiza que, en el momento de la entrega, los productos cumplirán con las normas y limitaciones establecidas en la garantía adjunta al presente documento como Anexo «A».
- El Comprador deberá, en un plazo de cinco (5) días hábiles a partir de la recepción de los Productos y, en cualquier caso, a más tardar cinco (5) días después de la fecha de envío «ex works», notificar por escrito al Vendedor cualquier reclamación relativa a la falta de conformidad de los Productos con los términos del pedido o a la existencia de defectos materiales que puedan detectarse mediante una inspección superficial. Si el Comprador no realiza dicha notificación, se considerará que los Productos se ajustan a los términos del pedido, y se considerará que el Comprador los ha aceptado y deberá pagarlos de conformidad con los términos del presente pedido. El Comprador renuncia expresamente a cualquier derecho que pudiera tener para revocar la aceptación o reclamar un incumplimiento de la garantía con respecto a dichos defectos evidentes o sustanciales, que una inspección superficial debería haber revelado tras dicho plazo de cinco días.
- SALVO LO ESTABLECIDO EXPRESAMENTE EN LA GARANTÍA ESTÁNDAR POR ESCRITO DEL VENDEDOR RESPECTO A LOS ARTÍCULOS FABRICADOS POR ÉL, EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA DECLARACIÓN NI GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, ESCRITAS O VERBALES, RESPECTO A LOS PRODUCTOS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, SU COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. EL COMPRADOR RECONOCE QUE NO SE BASA EN LA COMPETENCIA O EL CRITERIO DEL VENDEDOR PARA SELECCIONAR O SUMINISTRAR PRODUCTOS ADECUADOS PARA CUALQUIER FIN O TRABAJO EN PARTICULAR, NI PARA DETERMINAR LA IDONEIDAD DE LOS PRODUCTOS PARA CUALQUIER APLICACIÓN CONCRETA. EL COMPRADOR RECONOCE QUE NO EXISTEN GARANTÍAS QUE VAYAN MÁS ALLÁ DE LA DESCRIPCIÓN AQUÍ INCLUIDA. NI EL VENDEDOR NI NINGUNA DE SUS FILIALES SERÁN RESPONSABLES DE, Y EL COMPRADOR RENUNCIA A CUALQUIER RECLAMACIÓN CONTRA EL VENDEDOR Y SUS FILIALES POR, DAÑOS MÚLTIPLES, INCIDENTALES, ESPECIALES O CONSECUENCIALES, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, DAÑOS O PÉRDIDAS DE OTROS BIENES O PRODUCTOS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, PÉRDIDA DE USO DE MAQUINARIA O DE PIEZAS DE LA MISMA, IMPOSIBILIDAD DE LLEVAR A CABO PROYECTOS ESPECÍFICOS, COSTE DE CAPITAL, LESIONES O FALLECIMIENTO DE PERSONAS O DAÑOS A LA PROPIEDAD, O RECLAMACIONES DERIVADAS DE CONTRATOS Y/O ACUERDOS ENTRE EL COMPRADOR, SUS CLIENTES Y/O PROVEEDORES, EN CADA CASO QUE DE ALGUNA MANERA ESTÉ RELACIONADO CON LA COMPRA DE PRODUCTOS POR PARTE DEL COMPRADOR O EL USO DE LOS PRODUCTOS.
Pago.
- Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, el pago se efectuará en su totalidad de acuerdo con las condiciones especificadas en la página 1 del presente documento.
- Salvo que se especifique lo contrario, las condiciones de pago son a treinta (30) días netos a partir de la fecha de las facturas. Todos los importes vencidos adeudados por el Comprador al Vendedor devengarán un interés del uno y medio por ciento (1,5 %) mensual (18 % anual) o al tipo de interés máximo permitido por la ley, que se añadirá a todos los importes vencidos. Además de cualquier otra medida legal, el Vendedor tendrá derecho, si el Comprador no efectúa los pagos a su vencimiento, (i) solicitar pagos por adelantado para todas las entregas, (ii) negarse a realizar nuevas entregas hasta que el Comprador haya abonado todos los importes pendientes, o (iii) solicitar el pago contra reembolso (C.O.D.) para los productos estándar de catálogo o el pago por adelantado mediante cheque para los productos fabricados según estipulaciones especiales, si, en opinión del Vendedor, existe inseguridad respecto a la capacidad financiera del Comprador para pagar o al riesgo de crédito. El Comprador se compromete a pagar todos los gastos relacionados con el cobro o el intento de cobro de cualquier obligación pendiente derivada de esta orden de compra, incluidos los honorarios razonables de abogados y las costas judiciales.
- El comprador no podrá retener ni reducir los pagos alegando reclamaciones, reclamaciones o contrademandas que el vendedor no haya reconocido ni aceptado.
Por defecto.
- El Comprador incurrirá en incumplimiento (en lo sucesivo, «Incumplimiento») en virtud del presente Contrato, y el Vendedor podrá rescindir el presente Contrato y ejercer cualquier otro recurso previsto por la ley o en equidad si el Comprador: (i) no efectúe el pago al Vendedor en la fecha de vencimiento prevista en el presente Contrato; o (ii) incumpla cualquier otro término, disposición o condición contenida en el presente Contrato; o (iii) sea declarado en incumplimiento en virtud de cualquier otro acuerdo entre el Comprador y el Vendedor, y si en cualquiera de los casos anteriores establecidos en (i), (ii) o (iii), el Comprador no subsane dicho incumplimiento o incumplimiento dentro de los veinte (20) días siguientes a la notificación por escrito del mismo por parte del Vendedor
- En caso de incumplimiento, el vendedor podrá optar por ejercer una o varias de las siguientes opciones:
- El vendedor podrá retener los productos hasta que el comprador haya abonado el precio de compra correspondiente y cualquier gasto (incluidos los gastos financieros, las comisiones por cheques devueltos y los intereses, calculados a un tipo igual al menor de los siguientes: el dieciocho por ciento (18 %) anual o el tipo máximo permitido por la legislación aplicable) en que haya incurrido el vendedor como consecuencia de dicho incumplimiento.
- El vendedor podrá vender los productos a un tercero y exigir al comprador que le reembolse cualquier pérdida o gasto relacionado con ello.
- El vendedor podrá exigir el pago en efectivo antes de la entrega de cualquier producto objeto del presente contrato.
- El vendedor podrá retener cualquier producto que no se haya entregado al comprador en el momento del incumplimiento.
- El vendedor podrá rescindir el presente contrato.
- El vendedor podrá ejercer todos los demás derechos previstos en el presente contrato y podrá recurrir a todas las demás vías de recurso que le asistan en derecho o en equidad.
- El Comprador acepta que, en caso de que el Vendedor considere necesario emprender acciones legales para recuperar cualquier importe adeudado en virtud del presente contrato o de cualquier pagaré, letra de cambio o factura, o, en su caso, para recuperar la posesión de los Productos, tal y como se definen anteriormente, o cualquier ingreso derivado de su venta, se añadirán a los importes adeudados por el Comprador al Vendedor los gastos de cobro, incluidos los honorarios razonables de los abogados.
- Cuando surjan motivos fundados para temer que el Comprador no cumpla con sus obligaciones, el Vendedor podrá exigir por escrito garantías de dicho cumplimiento y, hasta que reciba dichas garantías, podrá suspender cualquier prestación por la que aún no haya recibido el pago.
Protección de los secretos comerciales y la información confidencial.
Las partes acuerdan que
- Salvo lo dispuesto en el apartado (b) del presente artículo, el Comprador no revelará ningún secreto comercial ni información confidencial de la otra parte a ninguna persona física o jurídica que no sea parte del presente Contrato.
- El Comprador podrá facilitar los Secretos Comerciales o la Información Confidencial a sus empleados cualificados, tal y como se definen a continuación, en la medida en que dicha información deba ser revelada a dichos empleados cualificados para que puedan aplicar los Secretos Comerciales o la Información Confidencial al uso previsto. Por «empleado cualificado» se entenderá cualquier persona física empleada por el Comprador o afiliada a él que esté sujeta a un acuerdo de confidencialidad válido y plenamente exigible que contenga obligaciones de confidencialidad sustancialmente similares a las establecidas en el presente documento, antes de la divulgación de los Secretos Comerciales y la Información Confidencial a dicho empleado.
- A los efectos del presente Acuerdo, los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación:
- El término «secretos comerciales» se referirá e incluirá todos y cada uno de los diseños, planos, procesos, herramientas, mecanismos, programas o compuestos conocidos únicamente por el Vendedor, o por aquellos de sus clientes y empleados a quienes deban ser revelados para poder aplicarlos a los usos previstos, algunos o todos los cuales puedan alcanzar el nivel de ser patentables o estar sujetos a derechos de autor, todo ello tal y como se define con mayor detalle en la legislación del Estado de Georgia.
- El término «información confidencial» se referirá e incluirá aquella información que no alcance el nivel de secreto comercial y que no sea de conocimiento general de ninguna empresa competidora del Vendedor ni haya sido difundida públicamente por la parte protegida del presente contrato, cuya divulgación pueda resultar beneficiosa para una empresa competidora o perjudicial para el Vendedor.
Arbitraje.
Cualquier controversia o reclamación que surja de o esté relacionada con el presente Acuerdo, o con el incumplimiento del mismo, se someterá y se resolverá definitivamente mediante arbitraje, que será llevado a cabo por la Asociación Americana de Arbitraje («AAA»), y dicho arbitraje se celebrará en Atlanta, Georgia, de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Comercial de la AAA vigente en ese momento. Cada una de las partes acepta irrevocablemente por la presente que la notificación de los actos procesales, citaciones, avisos y otras comunicaciones relacionadas con los procedimientos de arbitraje se considerarán notificados y aceptados por la otra parte cinco (5) días hábiles después de haber sido enviados por correo certificado de primera clase, con acuse de recibo, franqueo pagado, a la otra parte, o en el momento en que sean efectivamente recibidos por la otra parte. El arbitraje será llevado a cabo por un árbitro, seleccionado por la AAA. Cualquier laudo o decisión dictada en dicho arbitraje será definitivo y vinculante para ambas partes, y podrá dictarse sentencia al respecto en cualquier tribunal de jurisdicción competente si fuera necesario. Salvo que se disponga lo contrario en el presente documento, cada una de las partes del presente acuerdo pagará todos y cada uno de los gastos en que haya incurrido dicha parte en relación con dicho procedimiento de arbitraje, a menos que el árbitro determine lo contrario.
Varios.
- El comprador no podrá ceder el presente contrato sin el consentimiento previo y expreso por escrito del vendedor.
- El comprador no podrá compensar ningún importe adeudado al vendedor en virtud de otro contrato celebrado con este último con ningún importe adeudado al vendedor en virtud de las presentes Condiciones.
- Salvo que se disponga expresamente lo contrario en la sección 1(e) del presente documento o en un documento escrito firmado por el Vendedor y el Comprador, el presente documento, junto con sus anexos y documentos adjuntos, constituye el acuerdo íntegro entre el Vendedor y el Comprador en relación con el objeto del mismo, y todos los acuerdos y comunicaciones anteriores entre el Vendedor y el Comprador, ya sean verbales o escritos, quedan sustituidos por el presente Acuerdo.
- Ninguna modificación, limitación, renuncia o exención del presente Contrato o de cualquiera de sus cláusulas será vinculante para el Vendedor, salvo que se haga por escrito y esté firmada por un empleado debidamente autorizado del Vendedor. El hecho de que el Vendedor no insista, en una o varias ocasiones, en que el Comprador cumpla estrictamente con los términos y condiciones del presente Contrato no se considerará una renuncia a ningún derecho otorgado en virtud del mismo con respecto a cualquier incumplimiento posterior de la misma u otra disposición del presente Contrato.
- Todas las notificaciones exigidas en virtud del presente documento deberán realizarse por escrito y enviarse por correo urgente, por fax o mediante confirmación escrita a las direcciones que figuran en el reverso del presente documento.
- El presente Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Georgia, y se interpretará y aplicará con arreglo a las mismas, sin que sean de aplicación los principios sobre conflicto de leyes.
- En relación con cualquier litigio, incluidos los procedimientos de apelación, que se derive o esté relacionado con cualquiera de las relaciones contractuales entre el Vendedor y el Comprador o con el incumplimiento de las mismas, tal y como se contempla en el presente documento, todos los costes y gastos, incluidos los honorarios razonables de los abogados, correrán a cargo de la parte perdedora o, según sea el caso, se prorratearán para reflejar adecuadamente cualquier resultado parcial a favor o en contra de las partes en dicho litigio.
- En caso de que alguna de las condiciones del presente Acuerdo sea o pase a ser inaplicable en virtud de la legislación vigente, las demás disposiciones, estipulaciones y condiciones del presente Acuerdo no se verán afectadas por ello.
ANEXO «A»
Becker Robotic Equipment Corp.
GARANTÍA LIMITADA
El Vendedor garantiza que (i) los Productos, en el momento de su entrega, se ajustarán sustancialmente a las descripciones de los Productos acordadas específicamente por escrito, y (ii) el Vendedor transmitirá al Comprador un título válido y comercializable, y que los Productos se entregarán libres de cualquier gravamen, reclamación o carga legal, salvo los gravámenes que surjan en virtud del presente contrato. Esta garantía se aplica cuando dichos defectos aparezcan en los Productos entregados en virtud del presente contrato en un plazo de seis (6) meses a partir de la fecha de entrega de dichos Productos. SALVO LO ESTABLECIDO ANTERIORMENTE, EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, RESPECTO A LOS PRODUCTOS O A LA COMERCIABILIDAD, CALIDAD O FABRICACIÓN DE LOS MISMOS. ESTA VENTA SE REALIZA EN EL ENTENDIMIENTO EXPRESO DE QUE NO EXISTE NINGUNA GARANTÍA IMPLÍCITA DE QUE LOS PRODUCTOS SEAN APTOS PARA UN FIN DETERMINADO. EL COMPRADOR RECONOCE QUE NO SE BASA EN LA COMPETENCIA O EL CRITERIO DEL VENDEDOR PARA SELECCIONAR O SUMINISTRAR PRODUCTOS ADECUADOS PARA NINGÚN FIN CONCRETO Y QUE NO EXISTEN GARANTÍAS QUE VAYAN MÁS ALLÁ DE LA DESCRIPCIÓN AQUÍ INCLUIDA. SALVO QUE SE ACUERDE LO CONTRARIO EN EL PRESENTE DOCUMENTO, NI EL VENDEDOR NI NINGUNA DE SUS FILIALES SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS MÚLTIPLES, INCIDENTALES, ESPECIALES O CONSECUENCIALES, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS DAÑOS O PÉRDIDAS DE OTROS BIENES O PRODUCTOS, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, PÉRDIDA DE USO DE LA MAQUINARIA O DE SUS PIEZAS, COSTE DE SUSTITUCIÓN DE LA MAQUINARIA O DE SUS PIEZAS, COSTE DE CAPITAL, O RECLAMACIONES DERIVADAS DE CONTRATOS Y/O ACUERDOS ENTRE EL COMPRADOR, SUS CLIENTES Y/O PROVEEDORES. Cualquier reclamación relativa a cualquier defecto o incumplimiento de la presente garantía que una inspección superficial revele deberá presentarse por escrito en un plazo de cinco (5) días hábiles a partir de la recepción de los Productos por parte del Comprador y, en cualquier caso, en un plazo de cinco (5) días a partir de la fecha de envío F.O.B. Todas las demás reclamaciones en virtud de la presente garantía deberán presentarse por escrito en un plazo de diez (10) días a partir del descubrimiento del supuesto defecto. Todas las reclamaciones de garantía estarán sujetas a la determinación razonable del Vendedor de que los Productos no cumplían con las garantías otorgadas en virtud del presente documento y serán satisfechas y resueltas íntegramente, a discreción del Vendedor, bien (i) mediante la entrega de una cantidad similar de Productos que cumplan sustancialmente con las especificaciones del contrato tras la recepción de cualquier Producto defectuoso por parte del Vendedor, o (ii) el reembolso al Comprador del precio total de compra de los Productos que supuestamente no cumplen con dichas garantías, una vez que el Vendedor haya recibido dichos Productos.
Esta garantía solo será aplicable si los productos se han utilizado correctamente en condiciones normales. Cualquier alteración o modificación no autorizada del Producto anulará esta Garantía. El Vendedor no será responsable de ninguna reclamación derivada de un uso indebido, negligencia, modificación, abuso, uso incorrecto o defectuoso, aplicación o almacenamiento inadecuado del Producto, desgaste normal, incumplimiento de las instrucciones del Vendedor, funcionamiento incorrecto de cualquier pieza o material suministrado por el Comprador, fabricación incorrecta o defectuosa debido a piezas, materiales o diseños defectuosos o inadecuados y planos proporcionados por el Comprador. El Vendedor tampoco será responsable de ninguna reclamación que surja o resulte de piezas, componentes o materiales defectuosos o defectuosos proporcionados por cualquier tercero al Vendedor y cederá al Comprador cualquier derecho o reclamación relacionada que el Vendedor tenga contra dicho tercero.