販売規約
商品の購入。
- 書面による別段の合意がある場合を除き、本書に記載された条件は、ベッカー・ロボティック・イクイップメント社（以下「売主」という）による本書裏面に記載された製品（以下「製品」という）の販売および引渡し、ならびに本書裏面に記載された購入者（以下「購入者」という）による当該製品の購入について適用されるものとする。
- 当事者間のすべての取引は書面によるものとし、購入者からの注文は、販売者が書面で承認するまでは、販売者に対して拘束力を有しないものとする。
- （製品の価格は予告なく変更される場合があります。また、販売パンフレット、技術データシート、および見積書に記載されている製品のサイズ、重量、その他の詳細については、あくまで目安です。本契約の条件に従い、売主が承認・受諾した発注書に明示的に盛り込まれていない限り、かかる記載は売主を拘束するものではありません。）
- 本第1条(e)項に定める場合を除き、本契約に基づく売買契約は、売主が買主の注文に対する承諾書を郵送した時点で効力を生じるものとする。
- 購入者の注文書に記載された条件が販売者にとって受け入れられない場合、 売主は、当該条件を修正、削除または変更し、かかる修正、削除または変更を盛り込んだ反提案を買主に提出することができるものとする。なお、売主が当該反提案を買主に送付した後、20日以内に買主から異議の通知を受けない場合、当該反提案は買主によって承諾されたものとみなされ、当事者双方に対して拘束力を生じるものとする。
- 購入者は、売主によるいかなる発注書の受諾も、売主による購入者の与信の事前承認を条件とすることを了承する。購入者は、売主が、取引先や金融機関からの照会先、または売主が適切と認めるその他の情報を求めることにより、購入者の支払能力に関する保証を要求することができることに同意する。
- 購入者は、売主が提供する技術データシート、図面および文書は、すべて売主の所有物であることに同意する。
配送。
- 書面による別段の合意がない限り、引渡条件は売主の事業所における「工場渡し（EXW）」とする。売主は、買主からの注文を受諾した後、合理的な期間内に、買主による製品の引き取りおよび配送が可能となるよう、商業上合理的な努力を払うものとする。
- 売主が製品を引き取らない場合、製品が（i）買主またはその運送業者によって売主の事業所において引き取られた、もしくは受領された時点、または（ii）売主から売主の事業所にて製品の引き取りが可能である旨の書面による通知がなされてから10日目のいずれか早い時点以降、製品の紛失または毀損のリスクは買主が負うものとする。 買主が引渡しの延期を要請した場合、買主は、商品が引渡し可能となった日から、当該商品の紛失、損傷および／または毀損に関する一切のリスクを負うものとする。
- 購入者は、当該製品が引き取り可能となった旨の売主からの書面による通知を受けてから10日以内に、売主の事業所にて製品を引き取るか、または運送業者に引き取らせることに同意する。 買主またはその運送業者が、売主から製品の引取り準備が整った旨の書面による通知を受けてから10日以内に製品を引き取らない、または受領しない場合、あるいは買主による遅延により売主が製品を保管せざるを得なくなった場合、買主は売主に対し、妥当な保管料を支払うものとする。
- 販売者は、販売者が署名した書面において別段の定めがない限り、各回分の数量が1単位以上であることを条件として、商品の引き取りおよび分割納品を行う権利を留保する。いずれかの回分の納品が遅延した場合でも、購入者は残りの納品を受け入れる義務を免れるものではない。
- 売主が注文を受諾した後、買主が注文内容の変更を要請した場合、売主は、買主の変更注文を履行するために合理的に必要な範囲で納期を延長する権利を有し、また、独自の裁量により売買条件および販売価格を調整する権利を有する。
不可抗力。
いかなる相反する規定があろうとも、売主は、火災、洪水、事故、内乱、天災、戦争、政府による干渉または禁輸措置、ストライキ、 労働争議、労働力、燃料、電力、資材または物資の不足、機械または装置の故障、輸送の遅延、またはその支配の及ばないその他の原因（前項に列挙されたものと性質が類似しているか否かを問わない）に直接的または間接的に起因し、または何らかの形で生じた場合、売主は本契約に基づく履行の遅延または不履行について責任を負わないものとする。
保証およびクレーム。
- 売主は、本契約に別紙「A」として添付された保証書に定められた基準および制限に、製品が納入時に適合することを保証する。
- 購入者は、製品を受領後5営業日以内、かついかなる場合でも工場渡し出荷日から5日以内に、製品が注文条件に適合しない、または目視検査により判明する重大な欠陥がある旨のクレームについて、販売者に対し書面による通知を行わなければならない。 買主が当該通知を行わなかった場合、製品は注文条件に適合しているものとみなされ、買主は本注文の条件に従い製品を受領し、その代金を支払うものとみなされる。買主は、当該5日間の経過後に、目視検査により発見されるべきであった明らかな欠陥または重大な欠陥に関して、受領の撤回または保証違反を主張する権利を明示的に放棄する。
- 販売者が製造した製品に関して、販売者の標準的な書面による保証に明示的に規定されている場合を除き、販売者は、当該製品に関して、明示的か黙示的かを問わず、書面または口頭によるいかなる種類の表明または保証も行いません。 書面または口頭によるものを問わず、一切行わない。これには、商品性または特定の目的への適合性を含むが、これらに限定されない。 購入者は、特定の目的または作業に適した製品を選定または提供すること、あるいは特定の用途における製品の実現可能性を判断することについて、販売者の技能または判断に依存していないことを認める。 購入者は、本契約書に記載された内容を超えるいかなる保証も存在しないことを認める。 販売者およびその関連会社は、他の財産または製品の損害または損失、 利益または収益の損失、機械またはその部品の使用不能、特定のプロジェクトの遂行不能、資本コスト、 人身傷害または死亡、財産の損害、あるいは購入者、その顧客および／または供給業者間の契約および／または合意に起因する請求について、これらはいずれの場合も、購入者による製品の購入または製品の使用に何らかの形で関連するものである場合であっても、一切の責任を負いません。
お支払い。
- 書面による別段の合意がない限り、支払いは本書第1ページに記載された条件に従い、全額一括で行われるものとします。
- 特に別段の定めがない限り、支払条件は請求書発行日から30日以内に全額支払うものとします。買主が売主に対して支払うべきすべての延滞金には、月1.5％（年率18％）または法律で認められる最高利率のいずれか高い方の利率による遅延損害金が加算されます。その他の救済措置に加え、売主は、 (i) 買主が期日までに支払いを履行しない場合、すべての納品に対する前払いを請求すること、または (ii) 買主による未払い金の全額が支払われるまで、それ以降の納品を拒否すること、または (iii) 売主の判断において買主の支払能力または信用リスクに懸念がある場合、標準カタログ製品については代金引換（C.O.D.）による支払いを、特別仕様に基づき製造された製品については小切手による前払いを請求する権利を有する。 購入者は、本発注書に関連して発生した未払債務の回収または回収の試みに関連するすべての費用（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）を支払うことに同意する。
- 買主は、売主が承認・受諾していない苦情、請求、または反訴を理由として、支払いを保留または減額してはならない。
デフォルト。
- 購入者が以下のいずれかに該当する場合、購入者は本契約に基づく債務不履行（以下「債務不履行」という）に陥ったものとみなされ、売主は本契約を解除し、法または衡平法に基づくその他のあらゆる救済措置を行使することができる。 (i) 本契約に基づく支払いを期日までに売主に対して行わなかった場合、または (ii) 本契約に含まれるその他の条項、規定または条件に違反した場合、または (iii) 買主と売主との間のその他の契約に基づき債務不履行と宣言された場合、かつ、(i)、(ii) または (iii) に定めるいずれかの事由が生じた場合において、 買主が、売主からの書面による通知を受けてから二十（20）日以内に当該違反または不履行を是正しなかった場合
- 債務不履行が発生した場合、売主は、以下の選択肢のうち一つまたは複数を行使することを選択することができる：
- 売主は、買主が当該購入代金および諸費用（金融手数料、小切手不渡り手数料、ならびに当該不履行に起因して売主に生じた、年率18％または適用される法律で認められる最高利率のいずれか低い方を基準として算定される利息を含む）を支払うまで、商品を留保することができる。
- 販売者は、当該商品を第三者に売却し、それに伴う損失または費用について、購入者に対し販売者への弁済を求めることができる。
- 販売者は、本契約に基づく商品の引渡しに先立ち、現金での支払いを要求する場合があります。
- 売主は、債務不履行の時点で買主に引き渡されていない商品を留保することができる。
- 売主は本契約を解除することができる。
- 売主は、本契約に基づくその他のすべての権利を行使し、また、法律上または衡平法上利用可能なその他のすべての救済措置を求めることができる。
- 購入者は、本契約、またはいかなる約束手形、貿易手形、あるいは請求書に基づき支払われるべき金銭を回収するため、あるいは該当する場合、本契約で定義される製品またはその販売による収益の返還を求めるために、売主が法的措置を講じる必要があると判断した場合、購入者が売主に支払うべき金額に、回収にかかる費用（合理的な弁護士費用を含む）が加算されることに同意する。
- 買主の履行に関して合理的な懸念が生じた場合、売主は書面により適切な履行の保証を要求することができ、当該保証を受けるまでは、未払いの代金がある履行を停止することができる。
営業秘密および機密情報の保護。
本契約の当事者は、以下の通り合意する。
- 本条(b)項に定める場合を除き、購入者は、本契約の当事者ではない個人または団体に対し、相手方の営業秘密または機密情報を開示してはならない。
- 購入者は、営業秘密または機密情報をその本来の用途に適用するために当該情報を当該適格従業員に開示する必要がある範囲において、後述する定義に基づく適格従業員に対し、当該営業秘密または機密情報を提供することができる。 「適格従業員」とは、購入者が雇用する、または購入者と提携する個人であって、当該従業員への営業秘密および機密情報の開示に先立ち、本契約に記載された機密保持義務と実質的に同様の機密保持義務を含む、有効かつ完全に執行可能な機密保持契約に拘束されている者をいう。
- 本契約において、以下の用語は、以下に定める意味を有するものとします：
- 「営業秘密」とは、売主のみ、またはその意図された用途に適用するために開示されなければならない顧客および従業員のみが知る、あらゆる設計、計画、工程、工具、機構、プログラム、または化合物を指し、これらの一部または全部が特許権または著作権の対象となり得るものを含み、これらすべてはジョージア州法に基づきさらに定義されるものとする。
- 「機密情報」とは、営業秘密に該当せず、かつ、売主と競合する事業者に一般的に知られていない、または本契約の保護対象当事者によって公に開示されていない情報を指し、その開示が競合事業者に利益をもたらすか、または売主に不利益をもたらすおそれのあるものをいう。
仲裁。
本契約、またはその違反に起因もしくは関連して生じるあらゆる紛争または請求は、米国仲裁協会（以下「AAA」という）による仲裁に付託され、最終的に解決されるものとし、当該仲裁は、当時有効なAAAの商事仲裁規則に従い、ジョージア州アトランタにおいて行われるものとする。 各当事者は、仲裁手続に関連する訴状、召喚状、通知、およびその他の通信は、第一種書留郵便（受領証付き、郵便料金前払い）で相手方に郵送されてから 5 営業日後、または相手方が実際に受領した時点で、相手方に送達され、受領されたものとみなされることに、取り消し不能な形で同意する。 仲裁は、AAAが選任する1名の仲裁人によって行われるものとする。当該仲裁において下された裁定または決定は、最終的かつ両当事者を拘束するものであり、必要に応じて管轄権を有するいかなる裁判所においても、これに基づく判決が言い渡されることがある。本契約に別段の定めがある場合を除き、仲裁人が別段の決定をしない限り、各当事者は、当該仲裁手続に関連して当該当事者が負担した一切の費用を支払うものとする。
その他。
- 買主は、売主の事前の書面による明示的な同意がない限り、本契約を譲渡することはできない。
- 購入者は、売主との別の契約に基づき売主に支払うべき金額を、本規約に基づき売主に支払うべき金額と相殺することはできない。
- 本契約第1条(e)項または売主と買主が署名した書面において別段の定めがある場合を除き、本書およびその添付書類ならびに別紙は、本契約の対象事項に関する売主と買主との間の完全な合意を構成するものとし、売主と買主との間の口頭または書面によるすべての事前の合意および連絡は、本契約によって置き換えられるものとする。
- 本契約またはその条項のいかなる変更、制限、放棄または免除も、売主の正式に権限を与えられた従業員が署名した書面によるものでない限り、売主を拘束するものではない。売主が、本契約の条項および条件を厳格に遵守した買主による履行を、1回または複数回にわたり要求しなかった場合でも、それは、本契約の同一またはその他の条項に対するその後の違反に関して、本契約に基づき付与されたいかなる権利の放棄または放棄とみなされることはない。
- 本契約に基づき必要とされるすべての通知は、書面により、本契約書の裏面に記載された住所宛てに、第一種郵便、ファクシミリ、または書面による確認をもって送付されるものとする。
- 本契約は、法の抵触に関する原則を適用することなく、ジョージア州の法律に準拠し、同法に従って解釈および執行されるものとする。
- 本契約に規定される売主と買主との間の契約関係、またはその違反に起因もしくは関連して生じる、上訴手続きを含むあらゆる訴訟に関し、合理的な弁護士費用を含むすべての費用および経費は、敗訴当事者が負担するものとする。ただし、当該訴訟において当事者のいずれかが部分的に敗訴または勝訴した場合には、その状況を適切に反映するよう、費用を按分して負担するものとする。
- 本契約のいずれかの条項が、適用される法律に基づき執行不能である、または執行不能となった場合でも、本契約の残りの条項、規定および条件は、それによって影響を受けることはない。
別紙「A」
ベッカー・ロボティック・イクイップメント社
限定保証
売主は、(i) 製品が引渡された時点で、書面により具体的に合意された製品説明に実質的に適合すること、および (ii) 売主が買主に対し、有効かつ譲渡可能な所有権を移転すること、ならびに本契約に基づき生じる先取特権を除き、製品に法的な先取特権、請求権、または負担がない状態で引渡されることを保証する。本保証は、本契約に基づき引渡された製品に、当該製品の引渡し後6ヶ月以内に欠陥が生じた場合に適用される。上記に定める場合を除き、売主は、本製品、またはその商品性、品質、製造上の出来栄えに関して、明示的または黙示的を問わず、いかなる保証も行わない。 本販売は、製品が特定の目的に適合するという黙示の保証が存在しないことを明示的に理解した上で行われるものである。 購入者は、特定の目的に適した製品を選択または提供するために販売者の技能または判断に依存していないこと、および本契約に記載された内容を超える保証は存在しないことを認めるものとします。 本契約において別途合意された場合を除き、販売者およびその関連会社は、他の財産または製品の損害または損失、利益または収益の損失、 機械またはその部品の使用不能、機械またはその部品の交換費用、資本コスト、または購入者、その顧客および／または供給業者間の契約および／または合意に起因する請求を含みますが、これらに限定されません。本保証に基づく欠陥または不適合に関して、目視検査により判明するものは、購入者が製品を受領した後5営業日以内、いかなる場合でもF.O.B.出荷日から5日以内に、書面にて申し立てなければならない。本保証に基づくその他のすべての請求は、主張される欠陥が発見された後10日以内に、書面にて申し立てなければならない。 保証に基づくすべての請求は、本契約に基づき付与された保証に製品が適合していなかったという売主の合理的な判断を条件とし、売主の裁量により、以下のいずれかによって完全に履行され、免責されるものとする。(i) 売主が欠陥製品を受領した際に、契約仕様を実質的に満たす同量の製品を引き渡すこと、または (ii) 当該製品を売主が受領した時点で、当該保証に適合しないとされる製品の購入代金全額を買主に返金すること、のいずれかにより、完全に履行され、免責されるものとします。
本保証は、製品が通常の条件下で適切に使用された場合にのみ適用されます。 本製品に対する無断の改造または変更を行った場合、本保証は無効となります。販売者は、誤用、過失、改造、乱用、不適切または不適切な使用、不適切な製品の適用または保管、通常の摩耗・劣化、販売者の指示に従わなかったこと、購入者が提供した部品または材料の不適切な機能、および購入者が提供した欠陥のある、または不適切な部品、材料、設計、図面による不適切または欠陥のある製造に起因するいかなる請求についても責任を負いません。 さらに、販売者は、第三者から販売者に提供された欠陥のある部品、構成部品、または材料に起因し、またはその結果として生じた請求について一切の責任を負わず、当該第三者に対して販売者が有する関連する権利または請求権を買い手に譲渡するものとします。